公司分立是什么意思

股份有限公司分立是和公司合并相反的行為,，它是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。公司分立時,，其財產(chǎn)應作相應的分割,。

什么情況下公司分立

1、對于一些跨行業(yè)經(jīng)營的綜合性公司,，通過分立的方法,，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)單一化、專業(yè)化,。公司業(yè)務(wù)龐雜,，橫跨幾個行業(yè)，不僅增加了管理的難度,，而且管理層的精力不專一,，很難把公司業(yè)務(wù)做強做大。面對這種情形,，公司可以通過分立方法實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的專業(yè)化,，集中人力、物力,、財力和精力去做自己能做好的事情,。

2、通過分立縮小管理幅度,，縮短管理流程,。公司分立不僅可以解決業(yè)務(wù)專一的問題，還可以解決單一業(yè)務(wù)橫跨區(qū)域過大的問題,。有些公司雖然業(yè)務(wù)單一,，但橫跨區(qū)域過大，管理幅度太寬,，管理流程太長,，既不利于提高管理效率，也容易隱藏危機,。公司可以考慮將原屬于一個公司的不同地域的業(yè)務(wù)分割成幾個彼此獨立的公司,，使之成為相對自主決策、自主經(jīng)營,、自負經(jīng)濟指標的經(jīng)濟實體,。這樣做可以解決公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所處的地域大,，統(tǒng)一管理難度大、流程長的問題,。

3,、可以通過分立解決股東之間的矛盾。公司的經(jīng)營和發(fā)足展離不開股東之間的合作,，特別是有限責任公司更是如此,。當股東之間發(fā)生矛盾并難以克服時，公司往往會處于僵死狀態(tài),，通過分立的方式“分家”使有矛盾的股東分別擁有獨立經(jīng)營自己的公司,，不失為一種好的方法。

公司分立兩種形式

1,、存續(xù)分立：是指一個公司分離成兩個以上公司,，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司;

2、解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司,，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司,。

公司分立程序步驟

1、公司董事會擬定公司分立方案

此與公司合并類似,。但在公司分立方案中,，除應當對分立原因、目的,、分立后各公司的地位,、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務(wù)分割問題,。

2,、公司股東會關(guān)于分立方案的決議

公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定,。股東會決議通過方案時,，特別要通過公司債務(wù)的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務(wù)的協(xié)議,。為了保證分立方案的順利執(zhí)行,，應當同時授權(quán)董事會具體實施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機關(guān)提出分立申請,、編制其他相關(guān)文件等事項,。

3、董事會編制公司財務(wù)及財產(chǎn)文件

根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定,，公司分立時應當進行財產(chǎn)分割,。為妥善處理財產(chǎn)分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權(quán)后,，應當由董事會負責實施,。

4、政府主管機關(guān)的批準

此與公司合并須經(jīng)政府主管機關(guān)批準的規(guī)則在本質(zhì)上相同,，即公司分立應以政府批準為前提,。

公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同

5,、履行債權(quán)人保護程序

根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定,，債權(quán)人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人,，并于30日內(nèi)在報紙上公告,。

公司分立涉稅問題

1、公司分立所得稅的處理

（1）公司分立所得稅一般性處理

公司分立所得稅一般性處理的規(guī)則概括為：

A,、被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

B,、分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),。

C、被分立企業(yè)繼續(xù)存在時,，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理,。

D、被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時,，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理,。

E、企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補,。

（2）公司分立所得稅特殊性處理

財稅59號文將公司分立所得稅特殊性處理的規(guī)則概括為：

A,、分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定,。

B,、被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

C,、被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配,，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

D,、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”),，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎(chǔ)應以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定,。如不需放棄“舊股”,，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上,。

2,、公司分立增值稅的處理

納稅人在資產(chǎn)重組過程中,，通過合并、分立,、出售,、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán),、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人,，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓,，不征收增值稅,。

3、公司分立營業(yè)稅的處理

納稅人在資產(chǎn)重組過程中,，通過合并,、分立、出售,、置換等方式,，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為,，不屬于營業(yè)稅征收范圍,，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓,，不征收營業(yè)稅,。

4、公司分立土地增值稅的處理

按照法律規(guī)定或者合同約定,，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè),，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移,、變更到分立后的企業(yè),，暫不征土地增值稅。

5,、公司分立契稅的處理

公司依照法律規(guī)定,、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地,、房屋權(quán)屬,，免征契稅。投資主體相同,，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動,，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

6、公司分立印花稅的處理

以分立方式成立的新企業(yè),，其新啟用的資金賬簿記載的資金,，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花,。

公司分立后的債務(wù)承擔

《公司法》規(guī)定,，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是,，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外,。

由此可知，對公司分立債務(wù)的歸屬有以下兩種：

1,、公司與債權(quán)人沒有特別約定

公司與債權(quán)人沒有特別約定,，債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。

（1）新設(shè)分立的債務(wù)歸屬,。所謂新設(shè)分立,，就是將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在,，取而代之的是新生的兩個公司,。比如a公司分立成b公司與c公司，那么債務(wù)就由b公司與c公司承擔連帶責任,。

（2）派生分立的債務(wù)歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在,，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個新公司,。就是說，原公司仍存在,，只是規(guī)模減小增加一家新公司,。比如a公司分立成a公司與b公司，那么a公司的原有債務(wù)由分立后的a公司與b公司承擔連帶責任,。

2,、公司與債權(quán)人有債務(wù)歸屬約定

在分立前債權(quán)人得知公司即將分離后，可以與公司就債務(wù)承擔達成協(xié)議,，約定債務(wù)由其中一家公司償還或者其他償還方式,。這種情況下債務(wù)的承擔與法律規(guī)定略有不同。

公司分立后股東是誰

一般就是公司分立之前的股東,。公司分立后,，可以按照法定程序進行股權(quán)變更。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會決議通過起九十日內(nèi)向法院提起訴訟。